界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

科興的控制權(quán)最終花落誰家依舊沒有迎來最終答案，但各方股東之間就前一日的特別股東大和和相關(guān)董事會(huì)變更已再起紛爭(zhēng)。

界面新聞此前報(bào)道，為確定董事會(huì)最終主導(dǎo)權(quán)，科興各方股東于7月9日在科興注冊(cè)地安提瓜和巴布達(dá)（下簡(jiǎn)稱：安提瓜）和線上舉行特別股東大會(huì)。

科興股東爭(zhēng)議主要分為兩大陣營(yíng)。一邊是科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東聯(lián)合維梧資本和賽富基金的董事會(huì)（下稱科興初始董事會(huì)），另一邊則是李嘉強(qiáng)控制的強(qiáng)新資本及奧博資本所主導(dǎo)的董事會(huì)（下稱科興現(xiàn)任董事會(huì)）。

本次特別股東大會(huì)最初由科興股東賽富基金發(fā)起。會(huì)議目的是就兩項(xiàng)提案進(jìn)行股東投票。第一項(xiàng)提案是罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員，第二項(xiàng)則是選舉由賽富基金提名的十位新董事。

簡(jiǎn)而言之，尹衛(wèi)東、賽富基金和維梧資本代表的初始董事會(huì)想把現(xiàn)任董事會(huì)拉下馬。而主導(dǎo)現(xiàn)任董事會(huì)的李嘉強(qiáng)和奧博資本則想保住自己目前在董事會(huì)的地位。

特別股東大會(huì)最終未決出勝負(fù)，但從后續(xù)各方的說法中來看，有三個(gè)爭(zhēng)議被延伸出來：其一，賽富基金主導(dǎo)召開的股東會(huì)議是否合法；其二，賽富基金宣稱已組建的新董事會(huì)是否合法；其三，尚珹資本與維梧資本是否有參與特別股東大會(huì)的資格。

此外，新舊董事會(huì)及管理層與維梧資本、賽富基金、強(qiáng)新資本等主要股東之間的博弈，也再次進(jìn)入到各方公開聲明輪番交鋒的階段。

界面新聞?dòng)浾吒鶕?jù)各方說法后確認(rèn)，在7月9日，主導(dǎo)科興現(xiàn)任董事會(huì)的李嘉強(qiáng)在宣布了近兩日安提瓜法院作出的兩項(xiàng)裁決后，決定將特別股東大會(huì)休會(huì)。隨后，科興現(xiàn)任董事盧毓琳重新開啟了一場(chǎng)沒有李嘉強(qiáng)出席的新會(huì)議。

這場(chǎng)被重新開啟的會(huì)議的合法性成了雙方的爭(zhēng)議點(diǎn)。

據(jù)賽富基?，7月9日，其表示，隨后，在場(chǎng)的股東代表繼續(xù)召開了特別會(huì)議，由董事會(huì)中唯一獲得此前英國樞密院批準(zhǔn)的現(xiàn)任董事盧毓琳（Yuk Lam Lo）主持。

7月10日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎荆惛换鸺啊懊懊岸聲?huì)”在會(huì)議已被合法休會(huì)的情況下，并無任何權(quán)力或法律依據(jù)重新召開會(huì)議。對(duì)方自行宣布的投票結(jié)果完全是虛構(gòu)和欺詐行為。

李嘉強(qiáng)方面補(bǔ)充，由李嘉強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)的科興現(xiàn)任董事會(huì)包括強(qiáng)新資本及奧博資本代表，是在2018年度股東大會(huì)上提名并由英國樞密院認(rèn)定為合法的董事會(huì)。國際知名公司治理研究與股東投票咨詢和代理機(jī)構(gòu)ISS與Glass Lewis，于上周先后發(fā)布分析報(bào)告，一致建議科興股東支持由李嘉強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任董事會(huì)。

而在新董事會(huì)方面，界面新聞獲悉，由賽富基金提議并提交至特別股東大會(huì)表決的董事會(huì)候選人名單包括西蒙·安德森（Simon Anderson、原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長(zhǎng)）。

其中李嘉強(qiáng)、尹衛(wèi)東、維梧資本、賽富基金均在列。

據(jù)賽富基金7月9日表示，在特別會(huì)議期間，科興的股東根據(jù)賽富基金的金色委托書和公司白色委托書的投票結(jié)果，投票批準(zhǔn)了賽富基金的兩項(xiàng)提案。

7月10日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞表示，據(jù)科興代理投票顧問Georgeson的并購與爭(zhēng)議事務(wù)負(fù)責(zé)人William P. Fiske說法，根據(jù)其對(duì)投票的初步統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在特別大會(huì)召開當(dāng)日，公司白色委托書獲得了來自合法股東的壓倒性支持。如果不是安提瓜法院此前作出的禁令被臨時(shí)擱置，股東本應(yīng)投票支持當(dāng)前的科興董事會(huì)。

李嘉強(qiáng)方面表示，相比之下，賽富基金推動(dòng)的金色委托書僅獲得極少數(shù)支持，其核心票源仍來自長(zhǎng)期扶持“冒名前董事會(huì)”。（李嘉強(qiáng)方面所指的“冒名前董事會(huì)”為科興創(chuàng)始人尹衛(wèi)東與維梧資本、賽富基金的科興初始董事會(huì)。）

李嘉強(qiáng)方面表示，現(xiàn)任董事會(huì)承諾，在完成本次特別股東大會(huì)的相關(guān)工作之后，將在明年的年度股東大會(huì)上提出更多董事候選人供股東選舉，以進(jìn)一步增強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)，并確保所選董事能夠更有效地支持和監(jiān)督公司的戰(zhàn)略與運(yùn)營(yíng)。

目前的另一爭(zhēng)議在于尚珹資本與維梧資本的參會(huì)資格問題，該爭(zhēng)議來源于尹衛(wèi)東啟動(dòng)的毒丸計(jì)劃。

2018年7?，尹衛(wèi)東引入新盟友維梧資本與尚珹資本。兩位新盟友均以7.35美元/股的價(jià)格獲得科興590萬股普通股，各占增發(fā)后的8.3%。毒丸計(jì)劃的增發(fā)操作引發(fā)李嘉強(qiáng)方面等股東的質(zhì)疑，認(rèn)為此舉在未經(jīng)廣泛股東同意的情況下稀釋了原有股東的持股比例，損害了整體股東利益。

在更早之前，李嘉強(qiáng)及其控制的強(qiáng)新資本從二級(jí)市場(chǎng)不斷買入科興，直至成為公司大股東。該行為則被尹衛(wèi)東等初始董事會(huì)認(rèn)為是秘密奪取公司控制權(quán)。

據(jù)界面新聞?dòng)浾卟樵兠绹C券交易委員會(huì)（SEC）行政命令《34-88864》，自2013年起，強(qiáng)新資本及其實(shí)控人李嘉強(qiáng)就利用相關(guān)賬戶在二級(jí)市場(chǎng)不斷買入科興股票。直至2017年底，強(qiáng)新資本、李嘉強(qiáng)及其相關(guān)方合計(jì)持有近三分之一的科興的普通股。他們是當(dāng)時(shí)科興的第一大股東。

維梧資本與尚珹資本16%PIPE股份的有效性處于訴訟中。強(qiáng)新資本向安提瓜法院申請(qǐng)了禁制令，以排除維梧資本和尚珹資本參與特別股東會(huì)表決。維梧資本則向安提瓜法院申請(qǐng)支持維梧資本和尚珹資本擁有參會(huì)投票權(quán)。

7月9日，李嘉強(qiáng)方面向界面新聞?dòng)浾弑硎荆婆d于7月9日舉行的特別股東大會(huì)已被休會(huì)，等待安提瓜相關(guān)訴訟就PIPE交易（對(duì)公開上市公司進(jìn)行的私募股權(quán)投資）所涉股份有效性的最終裁決。

李嘉強(qiáng)方面表示，現(xiàn)任董事會(huì)有責(zé)任執(zhí)行英國樞密院的最終判決與命令，其中包括對(duì)PIPE股份合法性作出最終解決。

7月10日，維梧資本表示，東加勒比最高法院的上訴裁決支持尚珹資本（Prime Success）與維梧資本 （Vivo Capital）參與科興關(guān)鍵股東投票的權(quán)利。法院裁定明確確認(rèn)，尚珹資本與維梧資本作為有效股東，有權(quán)出席并參與2025年7月8日的科興股東大會(huì)投票。

維梧資本表示，自2018年投資科興以來，其為公司發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)，不僅為公司提供了關(guān)鍵階段的追加資金支持，尤其是在新冠疫苗項(xiàng)目上發(fā)揮了至關(guān)重要作用，從而實(shí)質(zhì)性地推動(dòng)了全體股東利益增長(zhǎng)。與此相反，強(qiáng)新資本通過不正當(dāng)、欺詐性甚至涉嫌犯罪的行為獲取公司控制權(quán)，其股權(quán)多數(shù)為在公開市場(chǎng)上暗中收購所得，從未為公司提供過一分錢或任何實(shí)際支持。

此前，雙方就對(duì)方股權(quán)的合法性已興起多個(gè)訴訟。雙方分別上訴科興所屬地的安提瓜法院和英國樞密院。

2018?2025年間，安提瓜法院兩次判定2018年2月票選的新董事會(huì)不合法。期間科興董事會(huì)由尹衛(wèi)東主導(dǎo)管理。

據(jù)科興官網(wǎng)2018年12月19日新聞稿，尹衛(wèi)東主導(dǎo)的董事會(huì)聲稱，在2018年2月公司年度股東大會(huì)上另外選出了新董事的訴訟請(qǐng)求被安提瓜高等法院駁回。

在駁回強(qiáng)新資本訴訟請(qǐng)求的同時(shí)，安提瓜法院認(rèn)定包括強(qiáng)新資本在內(nèi)的若干異議股東在年度股東大會(huì)之前密謀串通，策劃并實(shí)施了意圖奪取公司控制權(quán)的秘密行動(dòng)。法院判決認(rèn)為，由于未提前通知其計(jì)劃在年度股東大會(huì)上另外提名董事，異議股東的行為使得其他股東未能獲得全面、公平和明確的信息并就選舉公司董事作出知情的決定。

2021年，東加勒比最高法院上訴法院裁定維持安提瓜高等法院在2018年12月19日發(fā)布的判決。

但處理安提瓜和巴布達(dá)上訴案件的英國樞密院在2025年1月改判強(qiáng)新資本提出的董事名單合法。李嘉強(qiáng)也由此接替尹衛(wèi)東，主導(dǎo)科興現(xiàn)任董事會(huì)。

據(jù)科興官網(wǎng)2025年1月16日新聞稿，李嘉強(qiáng)主導(dǎo)的董事會(huì)聲稱，英國樞密院司法委員會(huì)（Judicial Committee of the Privy Council）已裁定若干股東在2018年度股東大會(huì)上提名的候選人為科興董事會(huì)的合法當(dāng)選者。英國樞密院同時(shí)裁定公司的權(quán)利協(xié)議無效。該判決將自預(yù)期于一周內(nèi)發(fā)布的法院命令正式發(fā)布后開始生效。

對(duì)此，維梧資本與賽富基金等方面暫未回應(yīng)。